Registro estatal de la sociedad anónima
Obligatoriedad del registro estatal
Una sociedad anónima, como cualquier otra entidad legal, está sujeta al registro estatal obligatorio en el organismo que lleva a cabo el registro estatal de entidades legales. El procedimiento de registro está definido por la ley federal No. 129 del 8 de agosto de 2001 "Sobre el registro estatal de personas jurídicas". El registro estatal de las personas jurídicas se lleva a cabo por el cuerpo ejecutivo federal en la ubicación de la entidad legal o su órgano ejecutivo permanente.
De conformidad con la Resolución del Gobierno de la Federación de Rusia de 17 de mayo de 2002 Nº 319 adoptada en cumplimiento de esta ley, las funciones del órgano ejecutivo federal autorizado responsable del registro estatal de las personas jurídicas se asignan al Servicio Federal de Impuestos. El registro estatal de las personas jurídicas en las autoridades fiscales se lleva a cabo desde su creación, reorganización, liquidación, modificaciones de los documentos constitutivos, modificaciones de la información sobre la entidad jurídica, pero no relacionadas con las modificaciones de los documentos constitutivos.
El registro estatal es una inspección por parte del estado de los procedimientos para la creación, reorganización o liquidación de entidades legales por su cumplimiento con la legislación vigente, así como el registro de todas las entidades legales en el registro estatal.
Especificidad del registro estatal de la sociedad anónima. A diferencia de cualquier otra entidad legal, una sociedad anónima no es simplemente una entidad legal, sino una entidad legal que emite sus acciones, de las cuales consiste su capital autorizado.
Por esta razón, el registro estatal de la sociedad anónima es de naturaleza dual. Una sociedad anónima, cuando se crea, debe registrarse simultáneamente como una entidad legal y un emisor de acciones.
El registro como entidad legal se lleva a cabo por las autoridades estatales de registro, y el registro de la emisión de acciones de la sociedad anónima se lleva a cabo por el Servicio Federal de Mercados Financieros (FSFM).
Procedimiento para el registro estatal
El registro estatal de una sociedad anónima es un procedimiento estrictamente formal, tanto en términos de la lista de documentos proporcionados, su contenido, y en el orden de su consideración y la toma de una decisión adecuada. Un esquema aproximado para registrar una sociedad anónima se muestra en la Fig. 4.
Lista de documentos requeridos para el registro estatal
Para el registro estatal al establecer una sociedad anónima, es necesario preparar y presentar a la autoridad de registro los siguientes documentos:- solicitud de registro estatal La solicitud confirma que los documentos constitutivos presentados cumplen con los requisitos de los documentos constitutivos establecidos por la legislación rusa, la información contenida en los documentos presentados es confiable y al establecer la sociedad anónima, se observa el procedimiento establecido para su establecimiento;
- la decisión de crear una sociedad anónima en la forma de un acuerdo fundador, y en caso de que una persona establezca la compañía, su decisión de establecer una sociedad anónima;
- los estatutos de la sociedad anónima aprobados por los fundadores;
- documento sobre el pago de la tasa de registro estatal.
Si entre los fundadores de la sociedad análoga en proceso de constitución existen personas jurídicas extranjeras, es necesario además proporcionar un extracto del registro de personas jurídicas extranjeras del país de origen correspondiente.
En caso de registro estatal de una sociedad anónima creada por reorganización en lugar de una decisión de crear una compañía, se toma la decisión de reorganizar la sociedad anónima, así como un acuerdo de fusión o adquisición en casos previstos por leyes federales y un acto de transferencia o balance de separación.
Organización del procedimiento de registro
Los documentos de registro son entregados al organismo de registro por el fundador autorizado por la persona directamente o por correo con el valor declarado cuando se envía y la lista de inversiones.
La persona autorizada por los fundadores puede ser:- el jefe del cuerpo ejecutivo permanente de la sociedad anónima;
- el fundador (fundadores) de la sociedad anónima en su creación;
- el jefe de la entidad legal que actúa como el fundador de la entidad legal registrada;
- el comisionado de bancarrota o el jefe de la comisión de liquidación luego de la liquidación de la sociedad anónima;
- Otra persona que actúa sobre la base de un poder u otra autoridad.
El registro de una sociedad anónima como entidad jurídica se lleva a cabo por el organismo de registro a más tardar cinco días hábiles a partir de la fecha de presentación de los documentos requeridos.
La decisión sobre el registro estatal adoptada por la autoridad de registro es la base para hacer una entrada apropiada en el registro estatal que contiene información completa sobre el establecimiento, la reorganización y la liquidación de entidades legales.
El momento del registro estatal es el registro por parte de la autoridad de registro de la entrada correspondiente en el registro estatal.
Dentro de los 15 días posteriores al registro de la sociedad anónima, debe notificarse al Servicio Antimonopolio Federal si los activos totales de los fundadores superan los 100 mil salarios mínimos establecidos.
El registro de la reorganización de una sociedad anónima en forma de fusión también requiere un acuerdo previo con el Ministerio de Política Antimonopolio si los activos de las empresas fusionadas exceden el monto especificado en el monto.
Denegación de registro
La denegación del registro está permitida solo en los casos de incoherencia de la composición de los documentos presentados y la composición de la información contenida en ellos prevista en las disposiciones reglamentarias vigentes.
La decisión de rechazar el registro estatal con la justificación de la negativa se envía a la persona autorizada que se especifica en la solicitud de registro estatal.
Registro estatal de los cambios realizados en la carta. El registro estatal también está sujeto a todos los cambios en los documentos constitutivos de la compañía. El registro de los cambios efectuados en los documentos constitutivos de la sociedad anónima y (o) los cambios en el registro estatal relacionados con la información, pero no relacionados con la introducción de enmiendas a los documentos constitutivos, se llevan a cabo por el organismo de registro en la ubicación de la empresa.
Registro de la emisión de acciones, establecido por la sociedad anónima. Una sociedad anónima establecida no es solo una entidad legal, sino que a la vez es un emisor de sus acciones, y la emisión de esta última está sujeta al registro obligatorio por ley. Por lo tanto, al establecer una sociedad anónima, pero luego de su registro estatal como entidad legal, es necesario registrar la emisión de sus acciones con el Servicio Federal de Mercados Financieros (FFMS) o sus sucursales regionales.
En la lista de documentos necesarios, su contenido y procedimiento para su consideración en la FSFM, profundizaremos en más detalles en un capítulo posterior. El registro estatal de la emisión de acciones es un requisito previo para la creación de una sociedad anónima. Su ausencia sirve de base para que la FSFM y sus sucursales regionales soliciten al tribunal la liquidación de la sociedad anónima como entidad legal.
Finalización de los procedimientos de registro
Estrictamente hablando, el registro de una sociedad anónima como entidad legal y como emisor no cubre todos los aspectos de su registro como participante pleno en el mercado y sujeto de la sociedad civil en general. Una sociedad anónima es un contribuyente obligatorio, debe pagar los pagos obligatorios por los pagos a los fondos de pensiones, proporcionar información a las autoridades estadísticas del país, y así sucesivamente.
En los casos en que este registro sea obligatorio por ley, la sociedad anónima también debe registrarse en las organizaciones pertinentes.
De acuerdo con la práctica rusa moderna, el registro de una sociedad anónima establecida se completa con las siguientes acciones de registro:- obtener un código estadístico (número de identificación) en la Oficina Estatal de Estadística;
- registro en la inspección fiscal;
- registro en el Fondo de Pensiones del Estado, fondos de empleo, seguro médico y protección social.
Servicios de registro de sociedades anónimas. Como regla general, los fundadores de la sociedad anónima solo tienen una idea aproximada del procedimiento para su registro, los documentos necesarios, los términos y condiciones.
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Todo el proceso de registro estatal de una sociedad anónima establecida requiere mucho tiempo, que los fundadores generalmente no tienen, porque están ocupados con sus negocios. Estos últimos a menudo prefieren confiar la preparación de los documentos necesarios para el registro y su aprobación en las instancias apropiadas a las oficinas legales que se especializan en la prestación de tales servicios.