Reorganización y liquidación de una entidad legal

La legislación define dos formas de terminación de una entidad legal :

• reorganización;
• liquidación

Reorganización de una entidad legal

Reorganización de las formas organizativas y legales de la actividad empresarial

Las actividades de una entidad legal pueden darse por terminadas como resultado de su reorganización (fusión, fusión, división, separación, transformación).

La reorganización es la terminación de una persona jurídica con sucesión (transferencia de derechos y obligaciones de una persona a otra), excepto en los casos de separación, cuando una persona jurídica no finaliza sus actividades.

A diferencia de la liquidación de una persona jurídica, su reorganización implica en el futuro la existencia de derechos y obligaciones económicos, la preservación de la propiedad, complejos de propiedad, ya sea en forma abreviada (reducida) o en un volumen ampliado. La reorganización siempre está relacionada con la sucesión, la transferencia de propiedad y otros derechos (deberes) de un sujeto de derecho terminado (mutable) a otro, una entidad legal recién constituida. En caso de reorganización, la propiedad de los bienes que le pertenecen pasa a otras entidades jurídicas, sucesores legales de la entidad jurídica reorganizada (cláusula 2 del artículo 218 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La reorganización de una entidad legal puede llevarse a cabo voluntaria o obligatoriamente.

La reorganización voluntaria se lleva a cabo por decisión de los fundadores (participantes) de la persona jurídica o el cuerpo de la persona jurídica autorizada por los documentos constitutivos. Las empresas que participan en la fusión concluyen un acuerdo de fusión que especifica el orden y los términos de la fusión, así como el procedimiento para convertir las acciones de cada sociedad anónima en acciones de una nueva compañía. La aprobación del estatuto y la elección del consejo de administración (consejo de supervisión) de la compañía recién formada se llevan a cabo en una junta general conjunta de accionistas de las empresas que participan en la fusión.

La reorganización forzada se lleva a cabo por decisión de los organismos estatales autorizados o por una decisión judicial.

En los casos establecidos por la ley, la reorganización de una entidad legal en la forma de su división o separación de la composición de una o más entidades legales se lleva a cabo por decisión de los organismos estatales autorizados o por una decisión judicial.

La reorganización se lleva a cabo en cinco formas:

• fusión;
• accesión;
• separación;
• Asignación;
• transformación

Al fusionar entidades legales, los derechos y obligaciones de cada uno de ellos pasan a la entidad legal recién creada de acuerdo con la escritura de transferencia.

Cuando una entidad jurídica se une a otra entidad legal, los derechos y obligaciones de la entidad jurídica afiliada se transfieren a esta última de conformidad con la escritura de transferencia.

Cuando una entidad jurídica está dividida , sus derechos y obligaciones pasan a las entidades legales recién surgidas de acuerdo con el balance de separación.

Si una o varias entidades legales están separadas de la entidad legal, cada una de ellas pasa los derechos y obligaciones de la entidad legal reorganizada de acuerdo con el balance de separación.

Cuando una entidad legal de un tipo se transforma en una entidad legal de otro tipo (cambio de forma organizativa y legal), los derechos y obligaciones de la entidad legal reorganizada se transfieren a la entidad legal recién formada de acuerdo con la escritura de transferencia.

El significado legal de la escritura de transferencia y el balance de separación es que deben contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la entidad jurídica reorganizada con respecto a todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones impugnadas por las partes. El certificado de transferencia y el balance de separación son aprobados por los fundadores (participantes) de la entidad legal o por el organismo que tomó la decisión sobre la reorganización de las entidades legales. Estos documentos (con referencia a la sociedad anónima son aprobados por la junta general de accionistas) se presentan junto con los documentos constitutivos para el registro estatal de las entidades jurídicas recién surgidas o las enmiendas a los documentos constitutivos de las personas jurídicas existentes.

Liquidación de una entidad legal

La liquidación de una entidad legal implica su terminación sin transferir derechos y obligaciones por vía sucesoria a otras personas.

Una entidad legal puede ser liquidada voluntaria o obligatoriamente.

Liquidación voluntaria

Una persona jurídica puede liquidarse voluntariamente por decisión de sus fundadores (miembros) o un cuerpo de una entidad legal autorizada por documentos constitutivos, incluso en relación con la expiración del término para el cual se creó una entidad legal, con el logro del propósito para el que fue establecida.

Liquidación forzada

La liquidación obligatoria solo es posible mediante una decisión judicial en caso de que el tribunal invalide el registro de una persona jurídica, o en el caso de llevar a cabo actividades sin una licencia adecuada o actividades prohibidas por la ley.

Una entidad legal que es una organización comercial puede ser liquidada también porque se declara en quiebra.

Procedimiento de eliminación

1. Los fundadores (participantes) de una entidad jurídica u organismos que hayan tomado la decisión de liquidar una entidad legal deberán designar una comisión de liquidación (liquidador), previo acuerdo con el organismo que realiza el registro estatal de personas jurídicas, y establecer el procedimiento y los plazos para la liquidación de acuerdo con el art. 63-64 del Código Civil de la Federación de Rusia.

2. La comisión de liquidación publicará en los órganos de prensa una publicación sobre la liquidación de la persona jurídica y sobre el procedimiento y el plazo para la solicitud de créditos por parte de sus acreedores. Este período no puede ser inferior a dos meses a partir de la fecha de publicación de la liquidación de la persona jurídica. La comisión de liquidación toma medidas para identificar a los acreedores y recibir cuentas por cobrar, y también notifica a los acreedores por escrito sobre la liquidación. Una vez vencido el plazo para la presentación de reclamaciones a los acreedores, la comisión de liquidación elaborará un balance de liquidación provisional. Contiene información sobre la composición de la propiedad de la entidad jurídica liquidada, la lista de reclamaciones presentadas por los acreedores, así como los resultados de su consideración. El balance de liquidación provisional es aprobado por los fundadores (participantes) de la entidad legal o por el organismo que tomó la decisión de liquidar la entidad legal, previo acuerdo con la entidad que registra a las personas jurídicas.

3. Los pagos en efectivo a los acreedores de una entidad legal liquidada se realizarán por la comisión de liquidación en el orden de prioridad establecido por el art. 64 Código Civil, de acuerdo con el balance de liquidación provisional, a partir del día de su aprobación.